来自 教育 2019-04-27 03:56 的文章

昂立教育新股东排雷记:原大股东反对大额计提

  (原标题:昂立教育新股东排雷记:原大股东反对大额计提减值 利益冲突终“翻脸”)

  控制权转让大潮中,面对上市公司众多遗留问题,新任大股东们正在艰难“排雷”。

  4月25日,昂立教育(600661.SH)公告董监高关于公司业绩预告更正相关事项的说明:

  1月30日上任的新任董事会,在梳理昂立教育历年投资及年度审计减值测试过程中,发现公司2015年参与投资的上海赛领交大教育股权投资基金(下称“教育基金”)于2016年9月收购的英国伦敦Astrum项目经营状况不佳,并发现公司于2016年7月向浦发银行上海分行提供了一份加盖公章的《资金支持安慰函》,用于教育基金下属主体公司对Astrum项目的并购贷款增信。

  因此,新任高管团队与年审机构立信沟通以及依据《企业会计准则》,2018年对教育基金计提1亿元减值准备,对教育基金贷款本息差额补足或有负债1.16亿元。

  原大股东所派董事及部分独董、监事对此持反对意见,他们认为“评估资料并不充分,目前贷款尚未逾期、违约,并不认同将其作为2018年底计提或有负债。”

  21世纪经济报道记者发现,新老大股东翻脸的主要原因系双方利益诉求发生难以缓和的冲突。

  一方面,新大股东想通过大额计提商誉减值和或有负债“轻装上阵”,另一方面这些计提则直接拖累昂立教育利润,影响股价,进而影响到原大股东的减持收益。

  昂立教育原来的大股东为上海交大产业投资管理(集团)有限公司(下称“交大产业集团”),系2014年借壳新南洋上市,2018年10月,新南洋更名为昂立教育。

  更名后不久,2018年11月,昂立教育公告称,中金投资(集团)有限公司(下称“中金集团”)及其一致行动人拟增持公司股份。截至2018年12月11日,中金集团及其一致行动人合计持有昂立教育6500万股,占公司总股本的22.68%,超过交大产业集团及其一致行动人持股22.65%。

  2019年1月30日,新任董事会改选成功。中金集团及其一致行动人当选3名非独立董事,1名独立董事;上海交大产业集团及其一致行动人提名并当选2名非独立董事,1名独立董事;上海长甲投资公司及其一致行动人当选两名非独立董事,1名独立董事;中金集团及长甲投资共同提名并当选1名独立董事。

  经过梳理,新任高管团队发现,教育基金的海外投资项目亏损严重,且涉及银行增信贷款,因此计提1亿元的商誉减值准备以及1.16亿元的或有负债。

  这一举动引起原大股东交大产业集团的不满:昂立教育前董事长、现任董事刘玉文和董事周思未均投了反对票,独立董事喻军也提出了反对意见。

  在教育基金首期认缴规模5.025亿元,东方创业投资1.5亿元,超过昂立教育投资的1.3亿元。不过,东方创业2018年计提833.5万元减值准备,而昂立教育则计提了1亿元的减值准备,存在重大差异。

  因此,上交所也对昂立教育发出问询函,要求说明,同一笔投资,缘何昂立教育与东方创业计提的减值准备差异如此巨大?是否存在避免退市风险警示、跨期调节利润的嫌疑。

  在回复函中,昂立教育详细解释了计提的计算依据及公式,其称“公司目前主营业务发展状况良好,不存在为避免退市风险警示而跨期调节利润的做法。”

  “这是新任股东上任后,对昂立教育进行的排雷,希望以后能轻装上阵。”4月25日,接近昂立教育高管层的一位机构人士对21世纪经济报道记者表示,这次计提并不影响公司经营。

  4月26日,昂立教育一位高管对21世纪经济报道记者表示,“昂立教育曾经是国企,过往运作非常稳健、规范,海外投资项目属于项目判断上出现了问题,其它并未发现比较特殊的问题。”

  受海外投资项目亏损拖累,2018年度昂立教育亏损2.67亿。其二级市场的价格也受其所累,不断下跌。

  4月4日-25日,昂立教育股价跌幅达13%。此前的3月21日,昂立教育发布股东减持进展公告显示,交大企管中心3月6日-19日已减持0.999%股份,减持总金额6416万元。根据减持计划,交大企管中心及其一致行动人减持不超过总股本的5%。

  “交大产业集团和交大企管中心离场意图比较明显,此时昂立教育计提商誉减值和或有负债,对公司的利润影响很大,会影响股价,从而会降低原大股东的减持收益。”上述机构人士表示,这或许也是他们反对计提减值的重要原因。

  交大企管中心3月6日-19日减持时的交易区间为是22.1-23.19元/股,交易均价为22.4元/股,而4月25日,昂立教育的收盘价跌至20.51元/股,较其当时减持时的价格跌幅9%。

  有市场分析认为,去年5月自中央全面深化改革委员会通过《高等学校所属企业体制改革的指导意见》出台后,各大高校纷纷出手调整所持上市公司股权。《意见》指出,高校所属企业要进行全面清理和规范,理清产权和责任关系,分类实施改革工作,促进高校集中精力办学、实现内涵式发展。

  实际上,交大系在昂立教育的股份从2017年的约35%,已经下降到22.65%;本次如果再减持5%,将降低到目前长甲持股的水平,这也意味着昂立教育的股权结构将发生重大变化,中金集团有望成为持股明显优势的第一大股东。

  因此,昂立教育大额计提商誉和或有负债,虽然对中金集团带领昂立教育轻装上阵有利,但对交大系的减持尤为不利。比如,议案公告后的两个交易日,昂立教育分别跌2.75%和6.18%,市值缩水5.85亿元,按市价顶格减持5%计算,交大系此番减持落袋已损失近3000万元。

  如果剔除商誉减值和或有负债的影响,昂立教育的业绩也算不错,赖以发展的K12教育盈利能力显著。其2018年报显示,教育培训主营业务仍保持增长态势,实现营业收入18.27亿元,同比增长22.31%,占公司营业收入比例87.19%。”

  其中K12教育业务整体稳健快速发展,本期实现营业收入15.65亿元,同比增长24.71%,实现归属上市公司的净利润6302.21万元。

  此外,从监管层对上市公司对外担保事项的政策来看,相关的1.16亿元预计负债是否会发生以及实际发生金额是多少,还是有一定的弹性空间的。